美军丢掉了彭萨科拉，并不等于守住了第二道防线。
在攻打彭萨科拉之前，中国海军陆战队就根据各方面提供的情报，大致掌握了美军的防御企图，即美军没有打算死守彭萨科拉，而是打算退缩后建立新的防线，并且在必要的时候把一个彻底毁坏的彭萨科拉留给中**队。
正是如此，陆战队在进攻之前就准备了足够多的工程兵。
同样的道理，第三陆战师与第五陆战师没有参加攻打彭萨科拉的战斗，而是继续向美国腹地推进。
按照顾祝同的安排，第三陆战师向北推进，第五陆战师则向东推进。
在第三十二陆战师攻入彭萨科拉城区的时候，第三陆战师的先头部队就攻占了贝米内特与布鲁顿之间的阿特莫尔，把战线推进到了离布鲁顿大概只有三十公里的地方，对美军第四十一装甲师构成了巨大威胁。
受此影响，美军第四十一装甲师一直没有离开布鲁顿。
布鲁顿只是一座小城镇，但是是一座有战略价值的小城镇。这就是，从彭萨科拉通往蒙哥马利的铁路就从此通过，而且往北十多公里就是由莫比尔到蒙哥马利的州际公路，因此算地上的交通要地。
当然，关键是铁路。
在攻占布鲁顿之前，中**队控制的铁路线只能到达阿特莫尔，无法到达彭萨科拉与蒙哥马利，只有攻占布鲁顿，才能获得到达彭萨科拉的铁路，而且也将由此获得攻打蒙哥马利的有利条件。
显然，美军第四十一装甲师部署在布鲁顿，就是要守住铁路线。
五月二十八日，第三陆战师开始向布鲁顿推进，并且在当天下午就跟美军第四十一装甲师打了一场遭遇战。
这场战斗的规模也不是很大。双方投入的都是装甲侦察兵。
战斗持续到傍晚，在最后一次空中支援开始的时候，第三陆战师停止前进，着手组织夜间的防御部署。
显然，夜晚不太适合陆战队发动进攻。
大部分时候，夜晚属于美军。为了避免遭到轰炸，美军的大部分反击行动、乃至行军都安排在夜间进行。
这个晚上。美军发起了反击。
根据第三陆战师的战报，夜间的战斗打得并不激烈。美军的反击行动大多数时候被支援炮火击溃，只有极少数时候需要前线官兵参加战斗。只是，美军的作战记录截然不同，这是第四十一装甲师全体参与的第一场战斗。在这个晚上，第四十一装甲师几乎全体出动，连部署在布鲁顿的炮兵都参加了战斗。根据美军的战报，战斗打得非常激烈。在不到八个小时的时间里，美军发起了近三十次进攻。战斗进行到清晨六点左右，在反复冲击都没能突破陆战队的防线后，美军主动后撤。
显然，美军的战报里有很大的水分。
不可否认，美军第四十一装甲师确实发起了多次进攻，但是在中国海军陆战队优势炮火的压制下，大多没有威胁。
相反，在反击中，美军损失了大量兵力。
根据第三陆战师的战报。在夜间的战斗中至少毙伤美军三千多人，还击毁了上百辆坦克与装甲车。
五月二十九日清晨，在白天到来的时候，战场主动权再度落到中**队手里。